Algemene Voorwaarden Cyphers BV 

Voorwoord 
Deze algemene voorwaarden zijn bedoeld om helderheid te geven over de samenwerking tussen Cyphers BV (Opdrachtnemer) en haar klanten (Opdrachtgever). 

Ze beschrijven onder meer hoe afspraken tot stand komen, hoe tarieven en betalingen worden geregeld, hoe we omgaan met geheimhouding en intellectueel eigendom, en wat er gebeurt bij wijzigingen, uitstel of beëindiging van werkzaamheden. Ons uitgangspunt is altijd een zorgvuldige uitvoering van de werkzaamheden en een transparante samenwerking. Deze voorwaarden maken duidelijk wat beide partijen van elkaar mogen verwachten en bieden houvast als er zich onverhoopt onduidelijkheden of geschillen voordoen.

Artikel 1 –Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Cyphers BV (hierna: Opdrachtnemer) en de wederpartij (hierna: Opdrachtgever), waaronder begrepen alle offertes, overeenkomsten en werkzaamheden.
1.2 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
1.3 De toepasselijkheid van door Opdrachtgever gehanteerde (inkoop)voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Artikel 2 – Zorgvuldigheid en Geheimhouding
2.1 Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de werkzaamheden de grootst mogelijke zorgvuldigheid betrachten en de belangen van Opdrachtgever naar beste vermogen behartigen.
2.2 Opdrachtnemer draagt zorg voor geheimhouding van alle gegevens en informatie die in het kader van de overeenkomst door Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, tenzij een wettelijke verplichting tot openbaarmaking geldt.
2.3 Indien en voor zover een goede uitvoering dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht werkzaamheden door derden te laten verrichten, met inachtneming van dezelfde zorgvuldigheid en geheimhoudingsplicht.

Artikel 3 – Offertes
3.1 Alle offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij anders vermeld.
3.2 Opdrachtnemer is slechts gebonden aan een offerte indien deze binnen veertien (14) dagen na dagtekening door Opdrachtgever schriftelijk is aanvaard.
3.3 Alle in de offerte genoemde prijzen zijn exclusief BTW en overige heffingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

Artikel 4 – Uitvoering van de Overeenkomst
4.1 Indien werkzaamheden plaatsvinden op locatie van Opdrachtgever of een door haar aangewezen locatie, zal Opdrachtgever kosteloos zorgdragen voor de in redelijkheid gewenste faciliteiten.

Artikel 5 – Contractduur en Termijnen
5.1 Eventuele overeengekomen termijnen voor de uitvoering gelden bij benadering, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
5.2 Overschrijding van termijnen geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, opschorting of ontbinding, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.

Artikel 6 – Niet-afgenomen of Uitgestelde Werkzaamheden
6.1 Indien in de offerte of overeenkomst een startdatum voor de werkzaamheden is overeengekomen, is Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer in staat te stellen de werkzaamheden vanaf die datum aan te vangen.
6.2 Indien Opdrachtgever de werkzaamheden niet of niet tijdig afneemt, terwijl Opdrachtnemer beschikbaar is om te starten, geldt na een redelijke termijn van dertig (30) dagen na de overeengekomen startdatum dat Opdrachtnemer gerechtigd is de overeengekomen vergoeding in rekening te brengen alsof de werkzaamheden wel zijn uitgevoerd.
6.3 Partijen kunnen in overleg een nieuwe startdatum vaststellen. Opdrachtnemer is echter niet verplicht capaciteit beschikbaar te houden buiten de oorspronkelijke termijn.

Artikel 7 – Honorarium
7.1 Partijen kunnen een vast honorarium overeenkomen of een honorarium op basis van werkelijk bestede uren.
7.2 Bij een uurtarief wordt het honorarium berekend volgens de op het moment van uitvoering geldende tarieven van Opdrachtnemer.
7.3 Opdrachtnemer is gerechtigd prijswijzigingen die zijn opgetreden na het sluiten van de overeenkomst door te berekenen, mits dit vooraf kenbaar wordt gemaakt.
7.4 Opdrachtnemer is gerechtigd eenmaal per kalenderjaar de tarieven te indexeren conform het CBS consumentenprijsindexcijfer (CPI, alle huishoudens, 2015=100), of een gelijkwaardig vervangend indexcijfer. Een dergelijke indexatie geeft Opdrachtgever geen recht tot beëindiging van de overeenkomst.

Artikel 8 – Betaling
8.1 Facturen dienen binnen veertien (14) dagen na dagtekening te worden voldaan.
8.2 Bezwaren tegen de hoogte van facturen schorten de betalingsverplichting niet op.
8.3 Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is zij van rechtswege in verzuim en een rente van 1% per maand verschuldigd, tenzij de wettelijke rente hoger is.
8.4 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten komen voor rekening van Opdrachtgever, met een minimum van €150,–, conform de wettelijke staffel incassokosten.

Artikel 9 – Eigendomsvoorbehoud en Intellectueel Eigendom
9.1 Alle door Opdrachtnemer geleverde zaken, rapporten, ontwerpen, software en (elektronische) bestanden blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever aan alle betalingsverplichtingen heeft voldaan.
9.2 Opdrachtgever verkrijgt een niet-exclusief en onbeperkt gebruiksrecht op de door Opdrachtnemer geleverde producten, uitsluitend voor intern gebruik binnen de eigen organisatie.
9.3 Opdrachtgever is niet gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden of aan derden over te dragen.
9.4 Opdrachtnemer behoudt het recht om de bij de uitvoering opgedane kennis en ervaring te gebruiken, mits daarbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever wordt prijsgegeven.

Artikel 10 – Klachten
10.1 Klachten dienen schriftelijk te worden gemeld binnen veertien (14) dagen na ontdekking van een tekortkoming, doch uiterlijk veertien (14) dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden.
10.2 Indien een klacht gegrond is, zal Opdrachtnemer de werkzaamheden alsnog uitvoeren of verbeteren. Indien herstel niet meer mogelijk is, geldt de aansprakelijkheidsregeling van artikel 12.

Artikel 11 – Opzegging en Beëindiging
11.1 Beide partijen kunnen de overeenkomst te allen tijde schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand.
11.2 Bij tussentijdse opzegging door Opdrachtgever heeft Opdrachtnemer recht op betaling van de reeds verrichte werkzaamheden en op een redelijke vergoeding voor gemiste inkomsten.
11.3 Opdrachtnemer kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling beëindigen indien Opdrachtgever failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, zijn onderneming liquideert of anderszins niet aan zijn verplichtingen voldoet.

Artikel 12 – Aansprakelijkheid
12.1 Opdrachtnemer is slechts aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming, en uitsluitend in geval van opzet of grove schuld. 12.2 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade of gederfde winst.
12.3 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot het bedrag van het honorarium van de betreffende opdracht, of – indien dit niet is vast te stellen – tot het bedrag van de facturen in de zes (6) maanden voorafgaand aan het schade brengende voorval, met een maximum van €50.000,–.
12.4 De beperkingen gelden niet voor schade door overlijden of letsel.

Artikel 13 –Overmacht
13.1 Onder overmacht wordt verstaan elke omstandigheid buiten de macht van Opdrachtnemer die nakoming tijdelijk of blijvend verhindert, waaronder maar niet beperkt tot: stroomstoringen, netwerkuitval, ziekte van personeel, overheidsmaatregelen, pandemieën, en storingen bij leveranciers.
13.2 In geval van overmacht kan Opdrachtnemer de uitvoering opschorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, zonder gehouden te zijn tot schadevergoeding.

Artikel 14 – Vrijwaring
14.1 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot door Opdrachtgever verstrekte materialen, gegevens of software.
14.2 Opdrachtgever garandeert dat de door haar aangeleverde bestanden vrij zijn van virussen en defecten.

Artikel 15 – Overdracht van rechten en verplichtingen
15.1 Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

Artikel 16 – Toepasselijk recht en forumkeuze
16.1 Indien een bepaling uit deze voorwaarden nietig blijkt te zijn, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.
16.2 Op alle overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
16.3 Geschillen zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van Opdrachtnemer.